De magiske levende figurer på Smithsonian Museum i New York begynder at opføre sig mærkeligt, og nattevagten Larry opdager, at årsagen er, at faraoen Ahkmenrah's gyldne tavle, som har bragt dem til live, er ved at gå i opløsning. Den eneste, som kender hemmeligheden bag tavlen, er Akhmenrah's far, men han er udstillet på det naturhistoriske museum i London. Nu drager Larry og nogle af de levende figurer over Atlanten for at finde Akhmenrah's far - og en måde at reparere tavlen på.